所有的贼军都举起了盾牌，奋力向前奔跑，城头上的箭矢铺天盖地射下，奔跑中的贼军不断中箭摔倒。
但城头守军的武器毕竟是民团弓矢，以竹箭为主，和真正隋军的兵箭相比还是差了很多，穿透力不强，尽管贼军的盾牌只是普通木板，但依然有效地挡住了城头上密集射来的箭矢。
隋军的箭阵没有发挥太大的威力，贼军的第一个千人队便冲到了城下，他们冲过结冰的护城河，百余士兵抬着一根数千斤重的撞木向吊桥撞去。
‘轰隆！’一声巨响，撞木的尖头撞上了吊桥木排，将吊桥撞开一个大洞，数百名士兵乱刀齐下，木质吊桥被劈散、劈碎了。
这时城头上万箭齐发，滚木礌石从城头砸下，箭如密雨，石如冰雹，最先冲过护城河地近千名贼军士兵被箭射中，被石头砸中，骨断筋折，哀嚎一片，这时两千贼军也开始反击了，他们两人一组，一人举盾，一人射击，箭矢铺天盖地向城上射去，上下密集的箭矢形成了一片箭网。
这时，安守希又下令道：“架梯攻城！”
仅仅攻城门效果不大，必须同步攻城才会有收获。
随着十架城梯先后搭上了城墙，数百贼军士兵蜂拥而上，此时贼军四千人已经全部投入战场，而守军人数虽多，战斗力却十分薄弱，仅仅依靠人多的优势和贼军进行殊死血战。
贼军士兵已经杀红了眼，拿下临淄城已经占满了他们内心，随着最后一千人也投入了战斗，他们已经不顾死亡，用尽了一切可以想到的办法。
吊桥下，几十名贼军士兵踩着堆积如山的同伴的尸体爬上了吊桥，他们奋力砍烂了拉拽护城桥的铁楔木头，长链脱飞，护城桥轰然倒塌．．．．．
护城桥倒下使战局开始急转直下了，三百名披着明光铠甲的贼军士兵抱着五丈长的撞城巨木。在千余盾牌的密集防护下，一次又一次地向城门冲击，这时，城头上的弓箭、石块、滚木都无法撼动这只千足皮甲虫。
“轰！”
城门在晃动。临淄城在颤抖，城砖和泥土扑簌簌落下，千足铁甲虫再次后退百步，在一阵如野兽般的嗷叫声中，巨木携带着万斤的力量。再一次向临淄城门疯狂地冲去。
又是一声惊天动地的闷响，城墙在剧烈晃动，城上守军士兵站立不稳，纷纷跌倒，临淄城门已经摇摇欲坠，临淄城的失陷眼看难以避免，许多守军都绝望地闭上了眼睛，已有士兵丢下兵器向城门逃命。
而就在这时，远方的树林内忽然传来了低沉的号角声，俨如刮过树梢的疾风。五百骑兵从树林内骤然杀出，他们等到了出击的最佳时刻。
“我们援军来了！”
韦云起站在城头上激动万分，拼命挥舞手臂，城头上士兵欢声如雷，士气高涨。
大旗在风中掩卷，五百骑兵呼啸向前，滚滚马蹄下沙砾翻飞，尘土铺天盖地，战刀在阳光中闪耀，杀气冲天。向数千贼军席卷而来。
笼罩着临淄县的黑暗在这一刻被驱赶走了，贼军士兵在哀号，极度的恐惧笼罩着他们，他们放弃了攻城。向两边逃走。
骑兵杀进了两千弓弩手队伍中，暴烈的战马将贼军士兵撞飞起来，贼兵士兵军心崩溃了，呐喊着四散奔逃，主将安守希逃跑不及，被数十名骑兵砍翻落地。马蹄将他践踏而死。
韦云起大喊道：“开城门，杀出去！”
城门开始，上万守军从城门杀了出去，向四散奔逃的敌军追杀而去，无数贼兵走投无路，纷纷跪地投降，攻进北海郡的五千贼兵在北郡军民坚决反击下，终于全军覆灭。
而此时，武城县的战役也进入了白热化。
．．．．．．．
武城县的黄昏残阳如血，贼军大营中，激烈的鼓声依然在‘咚！咚！’的敲响，一万五千名贼军如狂潮奔腾，向武城县掩杀而来，这已经是贼军在三天内的第三次攻城了。
在第一天的试探进攻中，贼军士兵未能冲破隋军密集的箭雨，死伤数百人而败退。
第二次进攻，贼军士兵被隋军的投石机打得骨断筋折，死伤三千人，被迫鸣金收兵。